中国太保: 中国太保H股公告

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。中國太平洋保險（集團）股份有限公司 CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02601）關連交易關連人士認購基金份額國際集團認購大健康一期基金份額於 2021 年 7 月 20 日，本公司、太保資本及太保壽險設立大健康一期基金，其中本公司及太保壽險（作為有限合夥人）分別認繳出資人民幣 15 億元及人民幣 75 億元，太保資本（作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人）認繳出資人民幣 100 萬元。於 2022 年 12 月 23 日（交易時段結束後），本公司與太保資本、太保壽險、上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金共同簽訂大健康一期基金合夥協議，大健康一期基金引入新的有限合夥人。根據大健康一期基金合夥協議的約定，上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金將作為有限合夥人分別對大健康一期認繳出資人民幣 100 萬元、人民幣 5 億元、人民幣 2 億元及人民幣 2 億元。科創基金認購大健康二期基金份額於 2022 年 12 月 7 日，本公司與太保資本共同設立大健康二期基金，其中本公司（作為有限合夥人）認繳出資人民幣 12 億元，太保資本（作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人）認繳出資人民幣 100 萬元。於同簽訂大健康二期基金合夥協議。根據大健康二期基金合夥協議的約定，科創基金將對大健康二期認繳出資人民幣 3 億元。 –1–香港上市規則之涵義大健康一期基金合夥協議項下的交易完成後，本集團於大健康一期基金中的份額將由 100% 攤薄至 90.9%。大健康二期基金合夥協議項下的交易完成後，本集團於大健康二期基金中的份額將由 100% 攤薄至康二期基金合夥協議項下的交易將構成視作出售本集團於大健康一期基金及大健康二期基金份額的交易。於本公告日期，國際集團持有本公司約 10.57% 已發行股份，為本公司主要股東。因此，國際集團構成本公司的關連人士。由於國際集團持有科創基金的普通合夥人 31.5% 的股份，為其單一最大股東，且國際集團作為有限合夥人持有科創基金約 33.33% 的份額，因此，科創基金亦構成本公司的關連人士。因此，國際集團認購大健康一期基金份額的交易與科創基金認購大健康二期基金份額的交易構成香港上市規則第 14A 章下的關連交易。根據香港上市規則第 14A.81 條，國際集團認購大健康一期基金份額的交易須與科創基金認購大健康二期基金份額的交易合併計算。由於該等交易所最高適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%，且大健康一期基金合夥協議項下上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金認購交易及大健康二期基金合夥協議項下科創基金認購交易的適用百分比率低於 5%，故本公司就大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下的交易僅須遵守香港上市規則第 14A 章項下的公告及申報的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 –2–於 2022 年 12 月 23 日（交易時段後），本公司與太保資本、太保壽險、上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金簽訂大健康一期基金合夥協議，本公司與科創基金及太保資本簽訂大健康二期基金合夥協議。大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議的詳情載列如下：於2021年7月20日，本公司、太保資本及太保壽險設立大健康一期基金，其中本公司及太保壽險（作為有限合夥人）分別認繳出資人民幣 15 億元及人民幣 75 億元，太保資本（作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人）認繳出資人民幣100萬元。於2022年12月23日（交易時段結束後），本公司與太保資本、太保壽險、上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金共同簽訂大健康一期基金合夥協議，大健康一期基金引入新的有限合夥人。根據大健康一期基金合夥協議的約定，上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金將作為有限合夥人分別對大健康一期認繳出資人民幣 100 萬元、人民幣 5 億元、人民幣 2 億元及人民幣 2 億元。大健康一期基金合夥協議的主要條款載列如下：簽訂日期 2022 年 12 月 23 日訂約方 (1) 本公司，作為有限合夥人； (2) 太保壽險，作為有限合夥人； (3) 上海裕康，作為有限合夥人； (4) 國際集團，作為有限合夥人； (5) 上海醫藥，作為有限合夥人； (6) 上海臨港基金，作為有限合夥人； (7) 太保資本，作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人。合夥企業太保大健康產業私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）。 –3–投資方向將主要投資於大健康產業（包括生物醫藥、器械及診斷、醫療服務、創新醫療等領域）及其他戰略性新興產業（包括新一代信息技術產業、半導體產業、新能源汽車產業、新能源產業、節能環保產業、相關服務業等領域）。建議認繳出資大健康一期基金各合夥人認繳出資額的詳情載列如下：序號合夥人名稱合夥人類型認繳出資額百分比（%）（人民幣萬元）本輪上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金對大健康一期基金的認繳出資額乃經訂約方按公平磋商而定。存續期 20 年，其中 10 年投資管理期。投資管理期包括 5 年投資期和 5 年退出期，經退出期屆滿後，經普通合夥人提議並經投資顧問委員會同意，退出期可以延長 2 年。退出期按照前述約定延長後，經普通合夥人提議並經合夥人會議決議同意，可繼續延長。管理人太保資本管理費投資期內，大健康一期基金每年應向太保資本支付金額相當於有限合夥人的實繳出資額的 1% 的管理費； –4– 退出期內，大健康一期基金每年應向太保資本支付金額相當於各有限合夥人就尚未退出項目投資成本的 1% 的管理費之和。收益分配合夥企業從項目投資獲得的可分配收入應按在該投資項目的實繳出資比例在各合夥人之間進行初步劃分，按照前述約定劃分給普通合夥人的部分應直接分配給普通合夥人或其指定的主體，劃分給特殊有限合夥人的部分應直接分配給特殊有限合夥人，劃分給除特殊有限合夥人之外的其他各有限合夥人的部分按如下原則和順序在該有限合夥人與普通合夥人與特殊有限合夥人之間進行分配： (1) 向該有限合夥人進行分配，直至該有限合夥人本輪取得的累計分配所得金額等於其截至該次分配時點對合夥企業的累計全部實繳出資額； (2) 向該有限合夥人進行分配，直至該有限合夥人累計分配所得金額使得其截至該次分配時點的各筆實繳出資額實現按年化8%（一年按365天計）計算的優先回報，普通合夥人與該有限合夥人另有約定的從其約定； (3) 向普通合夥人與特殊有限合夥人分配，直至普通合夥人與特殊有限合夥人按照本第 (3) 段累計合計所得金額等於該有限合夥人根據上述第(2) 段累計獲得的優先回報╱90%*10%； (4) 如有剩餘，90% 分配給該有限合夥人，10% 作分配給普通合夥人與特殊有限合夥人。 –5– 合夥企業管理投資決策委員會模式 • 投資決策委員會負責對合夥企業的項目投資（及其退出）進行審議並擁有最終決策權； • 投資決策委員會由三至五名委員組成，均由普通合夥人決定。投資決策委員會每名委員享有實行一人一票制表決權，合夥企業的所有投資決策均須經投資決策委員會全體成員的三分之二以上同意方可通過。於 2022 年 12 月 7 日，本公司與太保資本共同設立大健康二期基金，其中本公司（作為有限合夥人）認繳出資人民幣 12 億元，太保資本（作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人）認繳出資人民幣 100 萬元。於 2022 年 12 月 23 日（交易時段結束後），本公司與科創基金及太保資本共同簽訂大健康二期基金合夥協議。根據大健康二期基金合夥協議的約定，科創基金將對大健康二期認繳出資人民幣 3 億元。大健康二期基金合夥協議的主要條款載列如下：簽訂日期 2022 年 12 月 23 日訂約方 (1) 本公司，作為有限合夥人； (2) 科創基金，作為有限合夥人；及 (3) 太保資本，作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人。合夥企業南京太保二期大健康產業基金管理合夥企業（有限合夥）。 –6–投資方向聚焦大健康生態協同企業，包括互聯網管理式醫療、高端醫療、健康管理等領域的投資機會，主要對與保險業務具有明顯協同效應、屬於保險 + 健康服務生態圈的重要環節、且能夠持續賦能保險價值鏈的、處於成長期產業的相關企業進行投資。規模及投資額合夥企業的目標認繳出資總額為人民幣 15.01 億元。本公司認購合夥份額為人民幣 12 億元，太保資本認購合夥份額為人民幣 100 萬元，科創基金認購合夥份額為人民幣 3 億元。本輪科創基金對大健康二期基金的認繳出資額乃經訂約方按公平磋商而定。存續期大健康二期基金的期限為 15 年。投資退出封閉期的初始期限為 7 年，其中前 4 年為投資期，投資期屆滿後至投資退出封閉期屆滿日的期限為退出期。普通合夥人可自行決定延長退出期最長不超過 3 年；經投資顧問委員會同意，退出期可進一步延長最長不超過 2 年。管理人太保資本管理費投資期內，大健康二期基金每年應向太保資本支付金額相當於有限合夥人的實繳出資額1%的管理費。退出期內，大健康二期基金每年應向太保資本支付金額相當於收費期間首日尚未退出項目的投資成本中該有限合夥人的對應參與金額的1%的管理費。 –7–收益分配針對合夥企業的可分配現金收入，對來源於任一投資項目相關的可分配現金收入應按項目參與比例在各合夥人之間進行初步劃分，按照合夥協議約定劃分給普通合夥人的部分應直接分配給普通合夥人；劃分給其他有限合夥人的部分按如下原則和順序在該有限合夥人與普通合夥人之間進行分配： (1) 第一輪：百分之百 (100%) 向該有限合夥人進行分配，直至該合夥人本輪取得的累計分配所得金額等於其截至該次分配時點累計全部實繳出資額； (2) 第二輪：第一次分配後的剩餘可分配收益應分配予有限合夥人，直至有限合夥人的實繳出資額實現 8% 的年化回報。本輪分配給有限合夥人的可分配收益，稱為「優先回報」； (3) 第三輪：如經過第二輪分配後可分配現金收入仍有剩餘，則 100% 分配給普通合夥人，直至普通合夥人按照本第 (3) 段累計合計所得金額等於該有限合夥人根據上述第 (2) 段累計獲得的優先回報╱90%*10%； (4) 第四輪：剩餘部分 (i) 百分之九十 (90%) 向該有限合夥人分配，(ii) 百分之十 (10%) 向普通合夥人分配。管理方式投資決策委員會 • 投資決策委員會負責合夥企業的項目投資（及其退出）進行審議並擁有最終決策權； –8– • 投資決策委員會由四至五名委員組成、並均由管理人任命，其中二至三名委員由管理人提名，其餘二名由按照對本有限合夥企業認繳出資額由高到低排列前二位的有限合夥人各提名一名。投資決策委員會每名委員享有實行一人一票制表決權，投資基金除涉及關聯交易外的所有投資決策均須經投資決策委員會全體成員的三分之二以上同意方可通過。訂立合夥協議的理由及裨益大健康一期基金主要投資於大健康產業及其他戰略性新興產業，大健康二期基金主要聚焦大健康生態協同企業，包括互聯網醫療、高端醫療、健康管理等領域的投資機會。引入上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金對於大健康一期基金進行增資，以及引入科創基金對於大健康二期基金進行增資，有利於擴大基金的資金來源，進一步受益於共同投資的各方投資人的產業影響力及品牌效應，吸引更多優質項目資源。通過對具有良好發展前景和退出渠道的優質企業進行股權投資，有效利用現有資金，獲取良好的投資回報，尋找本公司新的利潤增長點。大健康一期基金及大健康二期基金引入新的投資人，有助於充分發揮其資本運營平台功能，符合本公司的戰略發展方向，並創造長期價值。就國際集團認購大健康一期基金份額和科創基金認購大健康二期基金份額的關連交易，本公司全體董事（包括獨立非執行董事）認為上述交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益。 –9–有關基金的資料大健康一期基金為一家於 2021 年 7 月 20 日在中國成立的有限合夥企業。於本公告日期，太保資本為大健康一期基金的普通合夥人、執行事務合夥人及管理人，本公司和太保壽險為大健康一期基金的有限合夥人。根據中國企業會計準則，大健康一期基金於 2021 年 12 月 31 日止財政年度的經審核除稅前和除稅後淨虧損為人民幣 1,870,882.82 元，收入為人民幣於 2022 年 9 月 30 日止九個月的未經審核除稅前和除稅後淨利潤為人民幣未經審核資產總值為人民幣 3,051,101,101.37 元。大健康二期基金為一家於 2022 年 12 月 7 日在中國成立的有限合夥企業。於本公告日期，太保資本為大健康二期基金的普通合夥人、執行事務合夥人及管理人，本公司為大健康二期基金的唯一有限合夥人。由於大健康二期基金尚未開展任何投資，因此本公告中並無基金過往表現的財務資料可供披露。有關普通合夥人的資料太保資本是一家根據中國法律註冊成立的有限公司，其主要業務範圍涉及私募股權投資基金管理服務。於本公告日期，太保資本為本公司的控股子公司。太保資本為大健康一期基金及大健康二期基金的基金管理人，該兩隻基金的核心管理團隊為本公司的執行董事和總裁傅帆先生（「傅先生」）、劉龍先生以及劉增波先生。傅先生曾任上投實業投資公司副總經理，上投摩根基金管理有限公司副總經理，上海國際信託有限公司總經理、副董事長，上海國有資產經營有限公司董事長，國際集團董事、總經理等。劉龍先生曾任本公司投資者關係部高級經理、行政人事部資深經理，太保壽險資產管理中心另類投資管理部副總經理、直接投資部總經理。劉增波先生曾任本公司計劃財務部處長、戰略企劃部╱投資者關係部副總經理、投資審計部總經理。大健康一期基金及大健康 – 10 –二期基金的核心管理團隊具有深厚的金融保險機構一線經營管理經驗和市場化的基金投資管理能力。有關有限合夥人的資料本集團是中國國內領先的綜合性保險集團，本公司通過覆蓋全國的營銷網絡和多元化服務平台，為全國超過 1.70 億名客戶提供全方位風險保障解決方案、財富規劃和資產管理服務。太保壽險是一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其主要業務範圍涉及承保各類人身保險業務，包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等。於本公告日期，太保壽險為本公司的控股子公司。國際集團是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主要從事以金融為主的投資、資本營運及資產管理以及其他相關金融業務，其主要業務範圍涉及以金融為主、非金融為輔的投資，資本運作與資產管理，金融研究，社會經濟諮詢。於本公告日期，國際集團為本公司的主要股東，持有本公司約 10.57% 已發行股份。國際集團的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。國際集團為本公司的關連人士。上海裕康是一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，其主要業務範圍涉及企業管理諮詢；信息諮詢服務；市場調查；財務諮詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；會議及展覽服務。上海裕康為太保資本投資團隊的跟投平台，於本公告日期，其最終實益擁有人為本集團的員工。董事於作出一切合理查詢後，就其所知及所信，上海裕康及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。 – 11 –上海醫藥是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其主要業務範圍涉及醫藥產品、醫療器械及相關產品的科研，醫藥裝備製造、銷售和工程安裝、維修，實業投資，經國家批准的進出口業務。於本公告日期，上海醫藥的最終實益擁有人上海市國有資產管理辦公室及上實長三角生態發展有限公司。董事於作出一切合理查詢後，就其所知及所信，上海醫藥及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。上海臨港基金是一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，其主要業務範圍涉及股權投資、實業投資及資產管理。於本公告日期，上海臨港基金之普通合夥人為上海臨創投資管理有限公司，最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。上海臨港基金之有限合夥人中，上海臨港新片區私募基金管理有限公司持有其 50% 的份額，最終實益擁有人為中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區管理委員會財務結算和國有資產事務中心；上海臨港經濟發展集團科技投資有限公司持有其上述有限合夥人外，概無其他有限合夥人持有上海臨港基金 10% 或以上的份額。董事於作出一切合理查詢後，就其所知及所信，上海臨港基金及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。科創基金是一家根據中國法律註冊成立的合夥企業，其主要業務範圍涉及以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動。於本公告日期，科創基金之普通合夥人為上海科創中心股權投資基金管理有限公司，國際集團持有其 31.5% 的股份，為其單一最大股東，其最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。科創基金之有限合夥人中，國際集團持有其約 33.33% 的份額，太保壽險持有其約 25.9% 的份額。除上述有限合夥人外，概無其他有限合夥人持有科創基金 10% 或以上的份額。科創基金為本公司的關連人士。 – 12 –視作出售對本集團的財務影響在大健康基金一期基金合夥協議和大健康二期基金合夥協議項下的交易完成後，本集團在大健康一期基金中的份額預期將從 100% 減少至康一期基金和大健康二期基金的財務業績將繼續合併至本集團的財務賬目。本集團預期不會因為大健康一期基金合夥協議和大健康二期合夥協議項下的交易而產生任何收益或虧損。正如本公告「訂立合夥協議的理由及裨益」一節所載，大健康一期基金及大健康二期基金擬堅持各自的投資方向，大健康一期基金將利用上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金的認繳出資，繼續投資於大健康產業及其他戰略性新興產業；大健康二期基金將利用科創基金的認繳出資，繼續聚焦大健康生態協同企業，包括互聯網醫療、高端醫療、健康管理等領域的投資機會。香港上市規則之涵義大健康一期基金合夥協議項下的交易完成後，本集團於大健康一期基金中的份額將由 100% 攤薄至 90.9%。大健康二期基金合夥協議項下的交易完成後，本集團於大健康二期基金中的份額將由 100% 攤薄至 80%。根據香港上市規則第 14.29 條，大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下的交易將構成視作出售本集團於大健康一期基金及大健康二期基金份額的交易。於本公告日期，國際集團持有本公司約關連人士。由於國際集團持有科創基金的普通合夥人 31.5% 的股份，為其單一最大股東，且國際集團作為有限合夥人持有科創基金約 33.33% 的份額，因此，科創基金亦構成本公司的關連人士。因此，國際集團認購大健康一期基金份額的交易與科創基金認購大健康二期基金份額的交易構成香港上市規則第 14A 章下的關連交易。 – 13 –根據香港上市規則第 14A.81 條，國際集團認購大健康一期基金份額的交易須與科創基金認購大健康二期基金份額的交易合併計算。由於該等交易所最高適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%，且大健康一期基金合夥協議項下上海裕康、國際集團、上海醫藥及上海臨港基金認購交易及大健康二期基金合夥協議項下科創基金認購交易的適用百分比率低於 5%，故本公司就大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下的交易僅須遵守香港上市規則第 14A 章項下的公告及申報的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。由於本公司非執行董事王他竽先生先生為國際集團的投資總監，故王他竽先生被視為於大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下之交易擁有重大利益。根據香港上市規則之相關規定，王他竽先生已就批准大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。除上文披露者外，概無其他董事被視為於大健康一期基金合夥協議及大健康二期基金合夥協議項下之交易擁有重大權益。釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「董事會」指本公司董事會；「本公司」或「公司」指中國太平洋保險（集團）股份有限公司，根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市，H 股於香港聯交所上市；「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義；「太保資本」指太保私募基金管理有限公司；「太保壽險」指中國太平洋人壽保險股份有限公司； – 14 –「董事」指本公司董事；「本集團」指本公司及其附屬公司；「大健康一期基金」指太保大健康產業私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）；「大健康二期基金」指南京太保二期大健康產業基金管理合夥企業（有限合夥）；「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「H 股」指本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00 元的海外上市外資股，於香港聯交所上市並以港元買賣；「國際集團」指上海國際集團有限公司，本公司的主要股東，持有本公司約 10.57% 已發行股份；「大健康一期基金合夥指公司與太保資本、太保壽險、上海裕康、協議」國際集團、上海醫藥及上海臨港基金於簽訂的太保大健康產業私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）合夥協議；「大健康基金二期基金指公司與科創基金及太保資本於 2022 年 12 合夥協議」月 23 日（交易時段結束後）共同簽訂的南京太保二期大健康產業基金管理合夥企業（有限合夥）合夥協議；「百分比率」指具香港上市規則所賦予的涵義；「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）； – 15 –「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣；「科創基金」指上海科創中心二期私募投資基金合夥企業（有限合夥）；「上海臨港基金」指上海臨港先進產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）；「上海醫藥」指上海醫藥（集團）有限公司；「上海裕康」指上海裕康企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）；「股東」指本公司股東；「子公司」指具香港上市規則所賦予的涵義；「主要股東」指具香港上市規則所賦予的涵義；「%」指百分比。承董事會命中國太平洋保險（集團）股份有限公司孔慶偉董事長香港，2022 年 12 月 23 日於本公告日期，本公司執行董事為孔慶偉先生和傅帆先生；非執行董事為黃迪南先生、王他竽先生、吳俊豪先生、陳然先生、周東輝先生、路巧玲女士和 John Robert DACEY 先生；和獨立非執行董事為劉曉丹女士、陳繼忠先生、林婷懿女士、胡家驃先生和姜旭平先生。 – 16 –

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